公司法修訂草案降低注冊公司門檻，無形資產(chǎn)出資比例增至不高于70％

    昨日，十屆全國人大常委會第14次會議正式分組審議公司法修訂草案，將公司的最低注冊資本額從10萬元降至3萬元，并允許出資人在2年內(nèi)分期繳納，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

   &nb sp;公司法修訂草案對現(xiàn)行公司法做了較大修改，新增44條，刪除13條，修改91條。對公司注冊資本、出資方式、公司的法人治理結(jié)構(gòu)等方面做了大量改動。

    草案解讀

    公司上市門檻降低

    修訂草案放寬了公司上市的條件，降低了門檻。

    現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份公司要申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。草案將這一規(guī)定降至“不少于人民幣3000萬元”。

    此外，要求開業(yè)時間在3年以上，最近三年連續(xù)盈利的規(guī)定被刪除。

    此外，現(xiàn)行規(guī)定要求持股面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。修改為公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10％以上。監(jiān)事會要有職工代表

    修訂草案加強了職工權(quán)益的保護。草案規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于1／3。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞動安全、保險等涉及職工切身利益的問題，以及制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當邀請公司工會或者職工代表列席有關(guān)會議，事先聽取公司工會和職工的意見。

    董事長權(quán)力強化制約

    草案強化監(jiān)事會作用，突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的權(quán)力制約。草案規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)向股東會提出罷免董事、經(jīng)理的建議，列席董事會會議并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議等。

    此外，草案規(guī)定有限責任公司注冊資本在人民幣500萬以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當設(shè)立監(jiān)事會，其成員不少于3人。有限公司監(jiān)事會會議每年至少召開一次，股份公司監(jiān)事會會議至少每6個月召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。對外投資額不超過70％

    現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。此前的征求意見稿取消了這一限制。而草案考慮到保護交易相對人的利益，適當放寬對公司對外投資的限制。規(guī)定公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規(guī)定外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70％。

    北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會主任張曉森認為，這樣的改變，既便利了公司的投融資活動，對于保護交易相對人的利益也有幫助。

    虛假記載定期報告

    草案規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，對公司負有忠實和勤勉義務(wù)。上市公司定期報告被依法認定存在嚴重虛假記載，上述人員未履行或者怠于行使職權(quán)的，應(yīng)當依法承擔相關(guān)責任。

    公司法修改專家顧問組成員、清華大學(xué)法學(xué)院教授王保樹說，董事、監(jiān)事和高管的忠實勤勉義務(wù)以前只規(guī)定了行為，沒有規(guī)定行為的后果。這樣的規(guī)定能對董事等企業(yè)高管形成威懾力。

    選董事實行累積投票

    現(xiàn)行公司法規(guī)定選舉公司董事、監(jiān)事實行普通投票制。

    為防止大股東操縱公司董事會的狀況，草案規(guī)定股東選舉董事、監(jiān)事，可實行累積投票制。

    國務(wù)院法制辦主任曹康泰認為，累積投票制與普通投票制的區(qū)別，在于公司股東可以把擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事之中的一人或者數(shù)人（可以少于待選董事人數(shù)）。據(jù)《新京報》等